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股权转让,是公司股东依法讲自己的股东权益有偿转让给其他人,使他人取得股权的民事法律行为。
有的公司在成立之初由几位志同道合的朋友一起创立,然而在运营发展的过程中,可能会因为理念不一致,有的股东退出公司经营。也有的公司起初是个人资的形式,后期找到朋友一起经营,需要加入新的股东。
股权转让的性质:
股权转让协议是当事人以转让股权为目的而达成的关于出让方交付股权并收取价金,受让方支付价金得到股权的意思表示。股权转让是一种物权变动行为,股权转让后,股东基于股东地位而对公司所发生的义务关系全部同时移转于受让人,受让人因此成为公司的股东,取得股东权。
根据《合同法》*四十四条款的规定,股权转让合同自成立时生效。但股权转让合同的生效并不等同于股权转让生效。股权转让合同的生效是指对合同当事人产生法律约束力的问题,股权转让的生效是指股权何时发生转移,即受让方何时取得股东身份的问题,即需要在工商管理部门进行相应的股东变更之后,该股权转让协议的受让一方才能取得股东身份。
公司参与的股权转让与公司非参与的股权转让
公司参与股权转让,表明股权转让事宜已获得公司的认可,因而可以视为股东的名义更换但已实质获得了公司的认同,这是公司参与股权转让为积极的意义。但同时还提醒大家,中国诸多公司参与的股权转让现象中,未经股权转让各方邀请或者未经股权享有人授权公司代理的情形时有发生。
有偿股权转让与无偿股权转让
有偿股权转让无疑应属于股权转让的主流形态。但无偿的股权转让同样是股东行使股权处分的一种方式。股东完全可以通过赠与的方式转让其股权。股东的继承人也可以通过继承的方式取得股东的股权。在实践中,要注意的是,如果股东单方以赠与的方式转让其股权的,受赠人可以根据自己的意思作出接受或放弃的意思表示,受赠人接受股权赠与,股权发生转让;受赠人放弃股权赠与,股权未发生转让。
股权转让模式的好处
1、我国现行的法律规定,机构持股比例达到发行在外股份的30%时,应发出收购要约,由于对此种收购方式持鼓励并豁免其强制收购要约义务,从而可以在不承当全面收购义务的情况下,轻易持有上市公司30%以上股权,降低了收购成本。
2、目前我国的同股不同价,国家股、法人股低于流通市价,使得并购成本较低;通过协议收购非流通得公众股不仅可以达到并购目的,还可以得到由此带来的“价格租金”。
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